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上市公司称号:辽宁福鞍重工股份有限公司

股票上市地址:上海证券生意所

股票简称:福鞍股份

股票代码:603315

信息发表责任人:福鞍控股有限公司

住址:鞍山市铁西区红卫街2-59号

通讯地址:鞍山市铁西区红卫街2-59号

股份变化性质:持股数量不变,直接持股份额削减

签署日期:二〇一九年八月

信息发表责任人声明

一、本陈说书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第15号逐个权益变化陈说书》及相关的法令、法规和部门规章的有关规矩编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》的规矩,本陈说书已全面发表信息发表责任人在辽宁福鞍重工股份有限公司具有权益的股份。到本陈说书签署日,除本陈说书发表的持股信息外,上述信息发表责任人没有经过任何其他方法添加或削减在辽宁福鞍重工股份有限公司具有权益。

三、信息发表责任人签署本陈说书已获得必要的授权和赞同,其实行亦不违背信息发表责任人公司章程或内部规矩中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变化是依据本陈说书所载明的材料进行的。除信息发表责任人和所延聘的专业组织外,没有托付或许授权任何其他人供给未在本陈说书中列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。

五、信息发表责任人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令责任。

六、本陈说书部分数据核算时需求四舍五入,故或许存在尾数差异,提请投资者留意。

释义

除非文义另有所指,下列简称在本陈说书中具有以下意义:

本陈说书中所引证的财务数据和财务指标,如无特别阐明,指兼并报表口径的财务数据和依据该类财务数据核算的财务指标。本陈说书中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是因为四舍五入形成的。

第一节 信息发表责任人介绍

一、信息发表责任人基本状况

二、信息发表责任人的董事及其首要负责人状况

信息发表责任人的董事、监事及高档办理人员的基本状况如下:

三、信息发表责任人在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份5%以上股份的状况

到本陈说书签署日,信息发表责任人不存在在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份到达或超越5%以上股份的状况。

四、信息发表责任人的共同举动听

福鞍控股持有中科环境100%股份,吕世平持有福鞍控股94.30%股份。因而,福鞍控股、中科环境、吕世平具有共同举动联系。

中科环境的董事、监事、高档办理人员的基本状况如下:

吕世平的基本状况如下:

到本陈说书签署日,中科环境、吕世平不存在在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份到达或超越5%以上股份的状况。

第二节 权益变化意图

一、本次权益变化意图

本次生意为福鞍股份向中科环境发行股份购买设计院100%股权。经过本次生意,设计院成为福鞍股份控股子公司,将改进上市公司财物质量。设计院具有较强的持续盈余才能,本次生意有利于优化改进上市公司的事务结构和盈余才能,进步上市公司的可持续发展才能,实在提高上市公司的价值,维护股东特别是中小股东的利益。

二、未来12个月内持续添加或处置其在上市公司具有权益的股份的计划

到本陈说书签署日,除本陈说书发表的权益变化外,信息发表责任人在未来12个月内或许经过非揭露发行可交换债券处置其在上市公司具有权益的股份的计划。若发作相关权益变化事项,信息发表责任人到时将依照相关法令法规规矩及时实行信息发表责任。

第三节 本次权益变化的方法

一、信息发表责任人在上市公司具有权益的股份数量和份额

本次权益变化前,福鞍控股直接持有上市公司股份121,912,500股,持股份额为55.43%。

本次权益变化后,福鞍控股将直接持有上市公司股份121,912,500股,持股份额为39.71%。本次权益变化前后,福鞍控股的持股状况如下:

单位:股

注:福鞍控股持有中科环境100%股权,福鞍控股的实践操控人为吕世平。

本次权益变化前,吕世平经过操控福鞍控股直接持有上市公司的股份份额为55.43%,其个人直接持有上市公司股份份额为2.27%,算计持有上市公司57.70%的股权,为上市公司的实践操控人;本次权益变化后,吕世平经过福鞍控股、中科环境及个人直接持股算计操控上市公司的股份份额为69.70%,仍为上市公司的实践操控人。

二、本次生意详细计划

本次生意由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权,本次生意后,设计院将成为福鞍股份的全资子公司。

(一)生意标的

拟购买财物为设计院100%股权。

(二)生意对方

本次生意对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。本次生意前,福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。因而,本次生意构成相关生意。

(三)标的财物的作价

依据天健兴业评价出具的《财物评价陈说》(天兴评报字(2018)第0859号),以2017年12月31日为评价基准日,设计院100%股权评价值为113,633.35万元。在参阅评价值的基础上,经生意各方洽谈确认,设计院100%股权作价为113,633.35万元。

(四)付出方法

1、发行价格

依据《重组办理办法》等有关规矩,在上市公司发行股份购买财物的状况下,上市公司发行股份的价格不得低于商场参阅价的90%。商场参阅价为本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前20个生意日、60个生意日或许120个生意日的公司股票生意均价之一。

本次购买财物所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组初次董事会抉择布告日。定价基准日前20个生意日、前60个生意日、前120个生意日上市公司股票生意均价详细状况如下表所示:

单位:元/股

经公司与重组生意对方洽谈,充分考虑各方利益,以定价基准日前120个生意日公司股票生意均价作为商场参阅价,本次购买财物股份发行价格确认为定价基准日前120个生意日上市公司股票生意均价的90%,即13.08元/股。

2018年5月18日,上市公司2017年度股东大会审议经过了《关于公司2017年度利润分配计划的计划》,按上市公司2017年底总股本219,950,901股为基数,每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),总计派发现金股利人民币3,299,263.52元,2018年7月16日,上市公司施行了上述利润分配计划。2019年4月22日,上市公司2018年度股东大会审议经过了《关于公司2018年度利润分配计划的计划》,按上市公司2018年底总股本219,950,901股为基数,每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),总计派发现金股利人民币3,299,263.52元。2019年6月27日,上市公司施行了上述利润分配计划。依照上述现金盈利进行除息核算后,本次生意的发行价格调整为13.05元/股。

2、发行数量

本次生意中标的财物生意价格总额为113,633.35万元,本次生意的发行价格为13.05元/股。上市公司发行股份购买财物的股份发行数量为87,075,363股。核算结果缺乏一股的尾数舍去取整。本次生意完结后,上市公司的股份变化状况如下:

单位:股

注:福鞍控股持有中科环境100%股权,福鞍控股的实践操控人为吕世平。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,或因为触发发行股份购买财物价格调整机制导致发行价格调整的,将依照相关规矩相应调整发行价格,一起相应调整本次购买财物所发行的股份数量。

三、本次权益变化决议所实行的相关程序(一)上市公司现已实行的决议计划与批阅程序

2018年7月20日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议经过本次生意计划及相关计划。

2018年11月29日,上市公司第三届董事会第十六次会议审议经过了更新本次发行股份购买财物暨相关生意陈说书及相关计划。

2018年12月17日,上市公司2018年第一次暂时股东大会审议经过了本次生意计划及相关计划。

2019年3月20日,上市公司第三届董事会第二十次会议审议经过了本次生意计划及相关计划。

(二)生意对方现已实行的决议计划与批阅程序

1、2018年7月20日,中科环境作出股东决议,赞同本次生意计划。

2、2019年3月20日,中科环境作出股东决议,赞同与福鞍股份签署附收效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之成绩补偿协议之补充协议》。

(三)本次生意现已获得中国证监会的核准

2019年7月31日,公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买财物的批复》(证监答应[2019]1360号),本次生意获得中国证监会的核准。

四、信息发表人责任人在上市公司中具有权益股份的权力约束状况

福鞍控股持有上市公司股份质押状况如下:

福鞍控股就本次生意前持有上市公司的股份已出具许诺,“自本次生意施行完结之日起十二个月内将不以任何方法转让本次生意前持有的上市公司股份,包含但不限于经过会集竞价生意、大宗生意或协议方法转让;也不由上市公司回购该等股份,但在本次生意前持有的上市公司股份在同一实践操控人操控的不同主体之间进行转让不受前述十二个月确定时的约束。因上市公司分配股票股利、本钱公积金转增等景象所衍生获得的股份亦应恪守上述确定组织。若上述股份确定时的许诺与证券监管组织的最新监管定见不符,福鞍控股赞同到时将依据相关证券监管组织的监管定见及时进行相应调整。

本次生意完结后,福鞍控股持有中科环境100%股份,中科环境持有上市公司28.36%股份。福鞍控股许诺如下:“自本次生意完毕之日起36个月内不转让本公司持有中科环境的股权;本次生意完结后6个月内如上市公司股票接连20个生意日的收盘价低于发行价,或许生意完结后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有中科环境股权的确定时主动延伸6个月。”

第四节 前6个月内生意上市公司股份的状况

到本陈说书签署日前6个月内,信息发表责任人不存在生意上市公司股票的状况。

第五节 其它严重事项

到本陈说书签署之日,信息发表责任人不存在其他应发表而未发表的其他事项。

信息发表责任人声明

本信息发表责任人许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、准确性和完整性承当单个和连带的法令责任。

信息发表责任人称号:福鞍控股有限公司

法定代表人签字:_孙辉

2019年 8月22日

备检文件

一、备检文件

1、信息发表责任人的法人营业执照;

2、信息发表责任人董事、监事、高档办理人员名单及其身份证明文件;

3、中科环境与生意对方关于本次权益变化签署的相关协议;

二、备检地址

本陈说书及上述备检文件置于上市公司工作地址,以备检阅。

信息发表责任人称号:福鞍控股有限公司

法定代表人签字:孙辉

2019年 8 月 22 日

简式权益变化陈说书(附表)

信息发表责任人称号:福鞍控股有限公司

法定代表人签字:孙辉

2019年 8 月22日